1743 рік. Тільки що перемогою закінчилася російсько-шведська війна. Нова імператриця Єлизавета Петрівна, що ще не увійшла до сили, ніяк не може примирити двох головних своїх помічників - дійсного таємного радника графа Лестока і віце-канцлера Олексія Бестужева. Лесток затіває інтригу з нібито підготовлюваною змовою проти нього і імператриці, в якому замішані члени сім'ї Бестужева. В цей же час троє вихованців московській Морській академії, заснованій ще Петром Першим з метою підготовки гардемаринів для того, що набирає силу російського флоту, - Олексій Корсак, Микита Оленев і Олександр Бєлов - з різних причин біжать з школи і мимоволі стають співучасниками затіяної Лестоком політичної авантюри. Молоді люди жадали пригод і слави, а тепер їм належить на ділі довести, що відвага, честь, дружба і вірність - не порожні слова.