Ведмедик і Ромка – справжні друзі, вони навчаються у п'ятому класі звичайної московської школи. Разом гуляють, списують контрольні, хуліганять, смикають дівчат за косички. На перерві хлопчаки пробираються до лабораторії фізики, де стоїть дивина – скляна машина. Їхня однокласниця підкрадається до них і приголомшує Ромку портфелем. Зав'язується бійка. Літять склянки, пробірки зі столу. Баночка з рожевою рідиною потрапляє на хлопців і вони стають маленькими, на зріст менше піщинки. Машина теж зменшується у розмірах. Дві нещасні дитини опиняються на підлозі, де будь-якої секунди можуть бути розчавлені кросівками їх однокласниці.