У світі мерців страх огортає околиці Атланти, не шкодуючи живих. Але й живі, здається, теж не шкодують живих. Опинившись у гущавині смертельної сутички з ходячими, Ліллі Коул втікає. Довга дорога приводить її до Вудбері, провінційного містечка, ідеально обладнаного для захисту від зомбі. У ньому править Філіп Блейк: всіх громадян він тримає у покорі. Ліллі починає підозрювати, що не все так просто. Філіп, який нещодавно почав називати себе Губернатором, жорстоким чином порушує уявлення про законність та порядок…