…Січень 1942 року. Одеса захоплена німцями та румунами. У місті голод, холод, страх і смерть — не минає й дня, щоб когось не стратили. Окупанти лютують — за кожного вбитого офіцера чи солдата вони розстрілюють десятки мирних одеситів. Зінаїда Крестовська мала можливість евакуюватися, але вона вирішила залишитися в Одесі для підпільної роботи, тим більше, що її безпосереднім керівником стала кохана людина — Григорій Бершадов. Однак через якийсь час Зіна з жахом дізнається, що не лише окупанти вбивають мирних людей — у смертельній сутичці зійшлися свої, які не щадять нікого для досягнення своєї мети…