У сонному містечку Блеквуд-Фоллз у Новій Англії майже Гелловін. Осіннє листя вкриває газони та тротуари, паперові скелети висять у вікнах, а різьблені гарбузи дивляться з притулків і під’їздів.

Невдовзі Доктор і Марта виявляють, що в місті прокинулося щось, що довго дрімало, і це буде бути не звичайним Хелловіном. У чому таємниця стародавнього каштана і таємничої книги, знайденої в його коренях? Що підіймається з місцевого церковного цвинтаря серед ночі, запечатуючи уста єдиного свідка? І чому нешкідливі атрибути Хеллоуїна раптово оживають власним моторошним життям?

Кошмарні істоти нишпорять вулицями, Доктор і Марта повинні боротися, щоб запобігти жахливим стражданням як містянам, так і їм самим доля..