Чарівна країна в небезпеці! Владика Підземної країни Пакір прагне захопити чудовий край Торна. Його слуги — сотні жахливих монстрів, беруть в облогу Жовтий палац чарівниці Вілліни. Щоб допомогти добрій чарівниці, Еллі зі Страшилою та їх новим другом Алармом пускаються в дорогу незвіданою підземною річкою. Вони поспішають у Велику пустелю до Чорного каменю Гінгеми, де, скуті його злою силою, нудять чарівні створіння з Казкового народу, які побажали переселитися в чудовий край Торна…