Однажды Біллі Джонс опиняється в Царстві Ночі, де править всесильний Маг і оживають найстрашніші кошмари. Маг тримає в ув'язненні в похмурій фортеці хлопців, ровесників Біллі. Виявляється, всі вони забули своїх батьків, свої справжні будинки і тепер вони – нічні діти, зі шкірою сірого кольору та неприродно величезними очима. Але Біллі пам'ятає все. І він один може кинути виклик Магу, звільнити нічних дітей та повернутися додому!