Відважні та кмітливі брати Діма та Альоша їдуть у поїзді далекого прямування. На одній зі станцій до складу чіпляють ще один вагон – у ньому перевозиться майно цирку шапіто. І з цього моменту у поїзді починають відбуватися загадкові події. Зникають провідники, пропадає бригадир складу. Яка таємнича сила ховається за цими подіями? Пробравшись у головний вагон, двері якого чомусь були не зачинені, вони дійшли до кабіни машиніста… і ахнули – вони виявилися порожніми! А потяг мчав все швидше та швидше…